“九种常见违规曝光 董秘多数充当“帮凶””

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经过记者张昊

通常，上市公司受到交易所和监管机构的公开批评和谴责，企业董事长和董秘将连带受到处罚。 回顾资本市场20年的快速发展历史，上市公司违规或董秘直接参与的违规主要包括9个方面，包括控股股东违规占用上市公司资金在内的关联交易违规； 募集违反对外担保和资金借贷买卖上市公司股票的资金违规采用股票变更违规； 选择违反新闻披露的董监高违反约定，没有勤勉尽责； 违反定期报告、业绩快报和业绩预告披露。

在上述违规案例中，董秘直接涉及的违规包括上市公司股票买卖违规、选择性新闻披露、定期报告等披露违规情况，其他违规情况主要是董秘与企业管理层在某一特定关系上造成相关负责人的违规情况。

例如，在直接违反董秘的选择性新闻发布中，精工科技控股的绍兴县精工机电研究所有企业于2007年6月成功开发太阳能多晶硅晶体炉，当月销售1台。 预计该产品投产将对企业业绩产生较大影响，企业预计年内试制生产10台设备，顺利完成并实现销售后，企业净利润将增加500万元左右，约为企业2006年净利润的两倍。 这条新闻是企业的重大新闻，由于企业董秘黄伟明没有履行职责，这条新闻没有在第一时间公布，直到8月媒体对这件事进行了信息报道，报道公布后企业股价异常波动。

除了直接参与违规案例外，董秘还经常被上市公司连带处罚。 例如，以违反对外担保为例，2008年3月~2009年9月，高金食品向6家公司借贷，合计金额为6100万元，但上市公司未履行对这些事项的相应审查和新闻披露义务。 在后期监管层的处罚中，高金食品的实际管理者、董事长、副总经理，以及当时企业董秘的胡仁彬等4人被举报批评。

关于资本的本性，马克思说:“如果有50%的利润，那就会有危险； 为了百分之百的利益，它敢践踏所有人类的法律； 可以看出，“如果有300%的利润，就可以犯下任何罪行，甚至冒着被绞死的危险”的公司为了自身利益可能会突破道德底线，或者违反法律规定。 上述9种违规现象之所以常态存在，上市公司管理层对经营理念和资本的贪婪无疑是直接诱因。 为什么20年来，这些现象屡见不鲜？ 让违法者成为继承人的理由是什么？

我国证券市场的法规体系需要进一步完善，或者违约现象无法根治的直接原因，归结为公司或者个人的违约价格低，这使得相关当事人可以冒险游戏高额利润。 例如，2007年太阳纸业被监管机构取缔违规担保等3项违规行为，董事长等10多名干部被监管层处罚，其中包括当时的太阳纸业董秘。 但是，在处罚层面，监管层只批评了其举报，并填写了上市公司的诚信文件。 之后7月，辞去企业董秘职务，去了潜能恒信证券事务负责人，现在担任潜能恒信董秘职务。

《每日经济信息》记者发现，在a股市场20年来违反董秘的案例中，监管机构给予最多的处罚不仅仅是通报批评，填写诚信文件。 另外，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.4条，近三年受中国证券监督管理委员会行政处罚者不得担任上市公司董事会秘书，其中规定的工作限制期仅为三年。

由于违章价格低，违章现象是否经常发生？ 新能源董秘刘旿向记者表示，从通报批评到被公开认定为董事、监事、高级管理人员，乃至不能承担市场禁止进入和刑事责任，我国对上市公司相关负责人的违规处罚已经从轻到重采取了各种监管措施

在a股市场20年来董秘违规案例的统计中，《每日经济信息》记者发现，实际上董秘直接参与的违规案例很少，其余大部分违规案例都是董秘“被动”违规。

新能源董秘刘旿告诉记者，整体来说，董秘这个群体的基本素质很高，与法律环节接触较多，具有很高的规范意识。

但是，对于上市公司的管理层来说，其一，由于不了解相关的监管规定，导致企业管理不到位，出现违规情况的其二，管理层自身受到利益的驱使，造成了违规。 此时，企业董秘通常必须承担连带责任。 这是a股市场违反董秘的例子中最常见的情况。

第一种情况下，董秘的主要任务除了规范自身的日常工作外，还需要企业领导层努力走上规范化的道路。 对于某项决定，董秘必须评估合规情况，并在执行之前向管理层明确结果。

基于第二种情况，东方园林证代唐朝海军认为，尽管董秘这个职位是高危职业，是违规的，但在优势的驱使下，管理层还是冒了险。 董秘自身话语权不够，维护投资者利益是其职责要求，但维护可能得罪管理层的企业利益，有可能违背监管要求，使董秘陷入不自然的境地。

刘旿认为，a股市场的大多数管理层并不是故意违规的，上市公司董秘把投资者的利益放在首位，并不与其职务要求相矛盾。

上市公司董秘的重要功能之一是为投资者服务，这些得到了许多董秘的认同。 正如宝利沥青董秘陈永勤的朴素话语:“保护广大投资者的利益，是我们最基本的工作。 ”。