“换股合并格罗斯特 兖州煤业子企业将在澳交所上市”

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经过记者许金民

因“计划与交易有关的一些事项”而停职3天的兖州煤业( 600188，前收盘价21.28元)，今天发布了换股合并案和复旧公告，正如外界预期，企业通过子公司兖州澳大利亚成为格洛斯特。 交易完成后，兖州煤澳将取代格洛斯特在澳交所上市，兖州煤业2009年收购菲利克斯时向澳外商投资委员会兑现承诺。

股票交换合并格洛斯特

兖州煤业今天宣布，12月22日，企业与全资子公司冀炭澳大利亚和格洛斯特签署《合并提案协议》。 根据协议，冀炭澳大利亚将股票交换并购格洛斯特； 交易结束后，兖州煤业将持有冀炭澳大利亚77%的股份，格洛斯特现有股东将持有剩余23%的股份，冀炭澳大利亚将取代格洛斯特在澳大利亚交易所进行交易。

资料显示，格罗斯特首要生产焦炭、动力煤，企业股从1985年开始在澳门交所挂牌交易，发行2.029亿普通股。 截至12月16日，股票总市值约14亿3000万澳元(约91亿6600万元人民币)。

格洛斯特的主要资产位于新南威尔士州、昆士兰，包括5个生产煤矿、2个开发中煤矿、纽卡斯尔港基础设施集团有限企业11.6%的股权。 符合jorc标准的煤炭资源量为18.64亿吨，权益资源量为18.03亿吨； 符合jorc标准的煤炭储量为3.24亿吨，权益储量为2.76亿吨。 财政年度，企业生产原煤约600万吨，商品煤炭约400万吨。

冀澳主要资产也在这两个州，包括5个在产煤矿、8个煤矿资源勘探项目、超清洁煤炭技术以及纽卡斯尔港基础设施集团有限企业15.4%的股权等。 符合jorc标准的煤炭资源量为32.52亿吨，权益资源量为27.08亿吨； 符合jorc标准的煤炭储量9.4亿吨，权益储量8.69亿吨(不包括未移交的普力马煤矿企业)。 年1~6月，企业生产原煤577万吨，商品煤炭439万吨； 实现净利润人民币17.09亿元。

分红后合并

合并后冀炭澳大利亚的实力将大幅提高，这是毫无疑问的。

另外，兖煤澳洲参与此次并购的资产不包括普力马煤矿企业、新泰克资源企业、原菲利克斯下属尚处于勘探开发阶段的哈利·布兰特、雅典娜和比尔·皮纳项目、兖煤澳洲技术快速发展有限企业、超清洁煤炭技术企业等权益。 这些资产在合并前将由兖州煤炭业继续持有，兖炭澳大利亚将拥有这些资产的优先购买权。

另外，交易前，格洛斯特将对合并前在册的股东分配7亿澳元(约44亿8700万元人民币)的现金。 交易结束后，兖州煤业将为兖炭澳大利亚股互换的格洛斯特股东提供一定程度的价值保障。 该价值保障在并购完成18个月后，兖州煤澳股价为3.96~6.96澳元/股时，兖州煤业将以现金或股票形式补充为6.96澳元/股； 合并后，如果兖州煤澳股价连续25个交易日中20个交易日达到6.96澳元/股以上，兖州煤业可以以几乎为零的价格解除这一价值保障。

双方都表现出很高的诚意，但这笔交易需要中澳相关政府机构、监管部门的批准、双方上市地交易所等证券监管机构的批准、格洛斯特股东的批准，至少需要1亿3000万股格洛斯特股份放弃价值保障，流程

关于交易对价的问题，需要在尽职调查完成后另行明确。