“东源电器推40亿重组方案 润银化工借壳上市”

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经过记者李映泉

停止升值达到3个月的东源电器( 002074，前收盘价5.45元) )今天公布了重大资产重组案。 企业计划通过资产交换和股票发行的方法，以40亿6100万元的价格吸收合并山东润银生物化工股份有限公司(以下称润银化工)。 交易完成后，企业“跳槽”到化工公司，企业控股股东也将成为瑞星集团。 企业的股票今天重新发行。

重组分三步进行/

公告称，东源电器此次重大资产重组交易案分为三个部分。 首先，企业放置所有资产。 以年12月31日为判断基准日，企业计划以4亿8900万元的价格将所有资产和负债出售给瑞星集团或其指定的第三方机构。 瑞星集团在其控股公司润银化工判断的股权判断值为40.61亿元，将其持有的4.89亿元等值部分1967.19万股置换为支付对价。

作为交易的第二阶段，东源电器以5.34元/股的价格发行6.69亿股，向润银化工的其他股东换股吸收合并润银化工，收购润银化工40.61亿元的判断值中剩下的35.72亿元的部分。 收购完成后，润银化工的法人资格将被注销，润银化工的股东将更换股份在吸收合并后成为上市公司的股东。

在这笔交易的第三阶段，东源电器计划向10名以下符合条件的特定对象非公开发行2.29亿股以下的股份进行辅助融资，预计金额将在11亿元以下。 发行价格在每股4.81元以上。 发行对象不包括东源电器目前的控股股东、实际控制人或其管理的相关人员，以及瑞星集团及其管理的相关人员。

《每日经济信息》记者了解到，交易完成后，瑞星集团持有企业5.499亿股，占交易后企业总股东的59.64%，瑞星集团变更为企业控股股东，瑞星集团控股者孟广银为交易后企业的实际控制人。

资产溢价135%/

公告称，润银化工成立于1993年，主要业务是尿素的生产、研发和销售，主要产品为尿素、钎焊品、甲醇和液氨。 润银化工的总股本为1.63亿股，控股股东为瑞星集团，持股比例为84.375%，董事长为孟广银。

经审核的财务报告显示，截至2009年12月31日，润银化工行业净资产17.25亿元，年、年分别实现净利润2.15亿元、3.64亿元。 以此次交易的收益法判断结果40.61亿元计算，增值率为135.37%。

企业表示，此次收益法判断结果附加值较大，首要原因是公司收益持续增长。 中联资产判断组出具的判断报告还对润银化工未来5年的业绩进行了预测，预计润银化工全年~年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4.37亿元、4.91亿元、5.48亿元、5.84亿元、6.05亿元。 利润补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于本年度净利润预测数的，瑞星集团需要采用股票补偿的方法进行利润补偿。

现金选择权低于收盘价/

根据方案，将向瑞星集团作为第三方在上市公司股东大会上对重组方案投反对票的股东提供现金选择权。 现金选择权价格与交易中新增的股票价格相同，为5.34元/股，将相应的股票交给现金选择权提供者。 但《每日经济信息》记者观察到，由于企业停牌前收盘价为5.45元，异议股东行使现金选择权可能会发生账面损失。

此外，交易双方同意由瑞星集团或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权。 行使收购请求权的润银化工异议股东执行的回购价格为每股24.88元。

《每日经济信息》记者还观察到，与润银化工高倍溢价相比，东源电器自身对原资产的判断溢价较低。 经鉴定，以年12月31日为基准日，东源电器母企业账面净资产4.18亿元，判断值4.89亿元，增值率仅为17.17%。

当天发表的是东源电器的年度报告。 报告显示，企业年营业收入5.93亿元，比去年同期减少2.77%。 实现净利润3693.72万元，比去年同期增长1.27%。