“3.6亿购游戏企业差钱咋办？上证所求解 山水文化词穷”

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经过记者宋戈王一鸣

虽然收购云南丽萍文化传播有限企业、桂林广维文华旅游文化产业有限企业的举动连续受挫，但山水文化( 600234，前收盘价13.57元)仍欲通过重组变现。 为此，山水文化在12月公布了3亿100%万元的资产收购方案，企业欲以41倍的溢价收购成都掌沃无限科技有限企业(以下简称掌沃无限)的100%股份。 然而，《每日经济信息》记者观察到，该资产收购案随后引起监管层关注，券商连发8个问题。 其中最引人注目的是山水文化截至今年第三季度末的货币资金为255万元，如何支付此次3亿6000万元的收购资金。 山水文化表示需要找第三方企业来支付这次交易，但第三方是谁还是个谜。

无法回复证券交易所的问题

山水文化在12月公布了3亿100%万元的收购案，企业欲以41倍的溢价收购成都掌沃无限科技有限企业(以下简称掌沃无限)的100%股份，企业由此进入手游领域。 山水文化的前景很好，《每日经济信息》记者观察到，这次交易有不小的风险。

12月16日，山水文化收到上证所发来的《审查意见书》，未能按期回复，经上证所要求，对《审查意见书》第一份进行了公告。 《每日经济信息》记者了解到，证券交易所关注的焦点是资产收购股权转让协议、上市公司支付能力、重组完成后目标资产的支配权、目标资产的定价依据、目标资产未来经营情况、重大资产重组相关会计解决、上次非公开发行，

关于标的资产定价的依据，上证所表示，按照重组计划，标的企业首付51%的成交价为1.53亿元，二期49%的成交价为2.07亿元。 同一股票的部分交易价格为什么会有差异？ 另外，自要求上市公司补充目标企业以来，过去的增资和股权转让价格与此次股票交易价格不同。

更重要的是，山水文化有不能按合同支付交易对价的风险。 根据山水文化，截至去年9月30日，企业总资产4.61亿元，负债总额4.01亿元，货币资金255万元。 在这次交易中，企业预计支付现金3.6亿元，自有资金无法满足交易。 为了化解这一风险，目前，企业第二大股东六合逢春实际控制人丁磊出面，与第三方协商，推进为该第三方企业支付交易对价提供资金。 但是，尚不清楚企业是否能得到该第三方的资金支持。

为此，上证所要求山水文化补充披露该第三方的名称及相关借款金额、利息、企业还款计划、还款资金来源等具体安排，证明该第三方与企业及交易对方是否有关联。 企业必须对借款的一些事项提出重大风险。

重组的收益前景值得怀疑

根据重组计划，掌沃无限的核心产品是《三国战神》。 但实际上，手游存在生命周期短的问题。

此外，上证所还相继就此次收购提出4个热点。 首先，掌沃无限第一经营资产《三国战神》游戏的日本活动用户总数自年9月30日起大幅减少，需要明确日本活动用户总数的大幅减少对游戏收入的影响、日本活动用户总数与付费客户的关系。 另外，还需要结合移动终端游戏的平均生命周期，进行“三国战神”当前所处的移动终端游戏生命周期的具体阶段和重大风险提示。

另外，根据重组计划，目标企业将在~2019年前分别上线约2种、2种、3种、3种和3种移动游戏产品。 举证要求企业结合领域情况，证明上述移动游戏产品在线连接失败的可能性，并提出重大风险提示。

除此之外，上证所在此次重组案中还提到，按照证券监督管理委员会的相关规定，标的资产运营情况以及相关核心技术人员的竞业禁止和履行职务的约定不确定。