““绕道”违规过户 ST南方被指贱卖“利润奶牛””

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各记者翟敏从广西南宁

经过几年的艰苦诉讼才夺回的南宁管道燃气有限责任企业(以下简称南管道燃气) )的80%股权为广西南方食品集团股份有限公司) 000716.sz，以下为

令人费解的是，本来必须召开股东大会进行投票才能转让的股票，在股东大会召开的半个月前悄悄地完成了更名手续。 这立即引发了“侵犯股东权益”和“涉嫌暗箱操作”的质疑。 另外，耗费大量人力回收的优质资产瞬间被转卖，无论交易价格和转让条件如何，股东都质疑“贱卖资产”，但企业管理层对此表示“没有办法”。 什么是真相？ 《每日经济信息》记者近日赶到南宁进行调查。

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5月12日，下大雨后南宁才清爽宜人。 在双拱路南方食品大厦的5楼，平静的表面后面，st南方近年来经历了太多风雨。 这个时候，由于股票的转让，“风吹”更高了。

查阅南方公告后，发现最近发表的副本大部分与“诉讼”有关。 可以说这几年的st南方被纷繁复杂的诉讼包围着。 其中，大部分与其子企业南管燃气有关。

st南方前身广西斯壮股份有限公司(以下简称斯壮企业) )先后出资5100万元和980万元取得南管道燃气的85%和15%的股份，南管道燃气企业成为st南方的全资子公司。

st根据ST南方公告，从2001年上半年开始，由于斯壮企业经营状况不佳，当时的企业领导人决定虚假转让下属南管燃气企业的股份。 经过一系列涉及多家企业的诸多繁杂的操作步骤，最终转让了南管燃气80%的股权。

2007年1月，斯壮企业多次易主，变身st南方。 这时，企业发现了当初交易中存在的各种“猫腻”，st南方向南宁市中级人民法院就南管燃气的所有权案提出申诉，要求收回南管燃气80%的所有权。 2009年12月24日，经广西高院终审判决，st南方夺回南管瓦斯80%的股权。 12月31日，st南方完成工商登记，将该所有权改为名下。

但是，经过三年的艰苦诉讼，终于夺回来的南管燃气股，这只被称为“利润奶牛”的股票，在短短几个月内就被闪电卖掉了。 年3月11日，st南方与中燃燃气实业(深圳)有限企业)以下简称:中燃实业)签订《转让协议书》，以2.28亿元的价格转售。

“为什么不到三个月就要转卖耗费大量精力和时间才追回来的资产呢？ 这真的不能接受。 ”一位st南方投资者说。 st南方副总裁、董事会秘书龙耐坚说:“这个问题在前几天召开的股东大会上也受到了股东的质疑。” “这部分股票目前似乎有很多风险，对方企业正在就这部分股票提出上诉，最终结果可能存在变量。 另外，企业多年来在诉讼上浪费了很多时间和精力，所以不想再纠缠下去。 ”

记者在查阅《转让协议书》时发现，根据协议书中的“特别约定”，在st南方终审中败诉的，不承担相关责任。 如果南管燃气80%的所有权因高院的判决而受损，损失将全部由中燃实业承担。 在南管燃气报告以外存在债权债务或有债权债务的情况下，中实业不可追溯到st南方。 而且，此次转让完成后，中燃实业将免除st南方应承担的3400万元人民币债务和相关利息。

“利润奶牛”在廉价出售吗？

st根据ST南方报告，截至2009年12月31日，南管燃气资产总额约3.23亿元，净资产约3271万元。 2009年度营业收入17197.81万元，实现净利润1138.46万元。 据此，80%南管燃气相关权益价值6698.57万元，双方明确转让价款2.28亿元。

从表面上看，南管燃气2亿2800万元的转让价格“相当合理”。 但是，一位小股东对这一数据表示怀疑，称南管燃气的净利润被掩盖，价值也被大幅低估。

上述小股东表示，南管燃气“转让价格过低”。 因为南管燃气作为南宁市独家的民营燃气供应商，具有高度排他性和先天性的特点，其年净利润也不是企业所说的仅有1000万元，而是约5000万元。

根据国信证券的研究报告，实际净利润为5000万元左右，在中海油广西天然气接收站建设和西气东输南宁后，采购价格在空之间下降。 根据st南方所持80%的股权，一年可以充分分享4000万元的净利润，完全是胖乎乎的“利润奶牛”。

这意味着2亿2800万元的转让价格，相当于该股5年多的利润。 据此，小股东认为st南方将低价抛售南管瓦斯这种“利润奶牛”。

针对小股东对南管道燃气利润的质疑，st南方公告称，南管道燃气的财务数据未经审核，“南管道燃气长期不在南方食品管理之下，拒绝提供相关财务资料和经营数据，因此， 在

公告中表示的这个说明显然不能使股东信服。 一位北京小股东表示，“南方食品上述说法完全不成立。 南方食品完全可以获取南管道燃气的财务数据，但无法获取其财务数据的说法，为低估南管道燃气的资产价值寻找借口”。

“另外，如果南管燃气不提供财务数据，南方食品为什么还要将80%的股份卖给中实业呢？ ”上述小股东说。

相关资料显示，截至2008年底，南管燃气总资产7.55亿元，净资产3271万元，尚有约3.49亿元的递延收益在2009年被清查后结转为利润，为此向税务机关纳税。 换言之，到2009年底，南管燃气实际总资产应7亿多元，净资产应3亿元。 根据st南方相关公告，南管燃气总资产3.24亿元，净资产3271.5万元数据非常大。

值得观察的是，这次股权转让的方法也引起了许多投资者的不满和质疑。 据悉，st南方选择与中燃实业协商转让，没有追加竞争者参加。

“如果通过公开竞争出售南管燃气80%的所有权，价格肯定会远远高于个人商定的价格。 ’在st南方的股票酒吧，股东表达了这样的意见。

st南方企业的干部也承认，实际上与南方企业接触，对南管燃气收购浓厚有趣的企业，不仅仅是中实业的一家。 “在中实业之前，确实有很多企业希望收购南管燃气的部分股份。 “但是，这些企业的要求相对较高，不愿意承担相关的债务和风险。 这对我们来说不容易。 ”

龙耐坚还表示，企业销售南管燃气的价格是根据市场价格判断的，其实际资产价格没有外部预测的那么高。

旁路股东大会于

3月31日根据st南方公告，这笔交易须经董事会审议通过，并提交将于4月16日举行的年度第二届临时股东大会批准。 但是，当许多股东想要参加股东大会行使权利时，又发生了另一件意想不到的事情。 不等股份大会召开，这笔股权转让就悄然提前进行了。

南宁市工商行政管理局每年4月2日的公司新闻查询表显示，3月31日，南管燃气股东名称变更为中燃实业和深圳市燃气技术有限企业，分别持有60%和40%，出资额分别为3600万元和2400万元 这意味着st南方召开股东大会时，已经不是南管瓦斯的股东了。

根据相关法律规定，上市公司1年内重大资产或担保金额超过企业资产总额30%的，由股东大会作出决议，通过出席会议的股东所持表决权的2/3以上，办理工商登记变更等后续法律手续

关于为什么在未得到股东大会批准的情况下提前更改名义，龙耐坚表示:“其中与中燃实业的信息表达存在问题，对方在本公司不知情的情况下自行办理了名义更改手续。”

龙耐主张，这也是没有办法的事。 本来预定的时间可以在变更名义的约定期间内召开股东大会，但是后来st南方遭遇停摆高，犯了错误。 另一个原因是南宁市政府方面严厉督促该事件，要提前过户。

st南方与中实业约定，应在《转让协议书》签订后20天内完成转让标的过户手续。 “在协议约定的日期内，来不及举行股东大会了。 所以没办法，只能换个名义再召开股东大会，”龙耐坚说。

据悉，在名义变更的事实发生的情况下，召开的股东大会有不到10名股东参加，该股权转让案以全票通过。

龙耐坚说:“根据程序，我们一步也没错，全部都做好了。 不过，这中间只是存在时间差。”但是，如上所述，在股东看来，回避股东大会不表决而直接更改名义，显然是st南方企业的“重创”。

5月13日，记者试图就st南方资产违约事件采访广西证券监督局。 其办公室主任付春明向记者表示，st南方的具体事情有负责人，他本人不知道该企业的情况，拒绝记者就此事进行进一步采访。 但他表示，如果st南方确实有问题，证据监督局一定会调查。

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