“立思辰溢价17倍买亏损公司附带增持条款”

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经过实习记者杨维波

一家名不见经传的企业，净资产只有226万元，立思辰( 300010，收盘价6.23元)以4200万元收购，溢价达到17.58倍。 值得一提的是，被收购企业的股东必须通过交易资金在二级市场增收立思辰。

溢价收购亏损公司/

立思辰今天宣布，企业将停止募集“研发中心项目”，剩余募集资金5543.81万元中的4200万元用于收购北京合众天恒科技有限企业(以下简称合众天恒) 100%的股权。

《每日经济信息》记者观察到，联合天恒成立于2004年，注册资金1000万元。 此次交易前，邓赛萍和何艳梅各出资256万元，占总股的25.6%。 张华、李欣分别出资176万元，占总股份的17.6%，卢文广出资136万元，占13.6%。 其中，李欣为法人代表兼社长，吕文广为副社长。

根据会计师事务所发行的审计报告，截至去年9月30日，合众国天恒净资产为226万元。 也就是说，以企业收购价格4200万元计算，此次收购溢价3974万元，为17.58倍。

事实上，大众天恒这几年经营状况一直不理想。 企业年营业收入940.47万元，净利润-245.85万元。 年业绩下滑更快，企业三季度营业收入197.22万元，净利润为-341.26万元。

立思辰表示，收购联合天恒，使企业迅速获得进入教育新闻化领域所需的产品、技术以及核心技术和业务骨干，是企业要点战术业务布局的重要措施。

分析师表示，立思辰如此高价收购联合天恒，首要看中的是对方企业的项目储备状况。

公告称，截至目前，联合天恒已有近3000万元待实施或正在实施的数字校园合同金额。 收购完成后，合众天恒将利用立思辰的服务和营销互联网体系，在全国市场上获得越来越多的教育新闻化订单。

对方股东必须增资立思辰/

值得观察的是，为了将双方的优点集中在一起，立思辰可谓“煞费苦心”。 此次股份支付出让金将分四期支付，但被收购企业的股东第三次拿到钱后，必须在二级市场增持立思辰的股份。

分析师认为，这实际上是将被收购企业的管理层和立思辰的优势紧密联系在了一起，只有管理层天恒配合，管理层在二级市场增资的风险才会相应缩小。

公告称，4200万元股权转让金分4期支付。 股东大会结束后三个工作日内支付30%，工商变更登记手续完成后十个工作日内支付20%，工商变更一个月内对方将专利商标等所有权属证书交给立思辰后支付20%，协议一年内对方管理层和核心技术人员

李欣、卢文广收到第三期转让价款后一个月内和第四期转让价款后一个月内，分别扣除前三期股份转让价款和第四期股份转让价款，扣除税后余额的60%，需要在二级市场买入立思辰的股份。 同时锁定12个月，锁定期届满需要按照企业章程和相关监管要求解锁。 邓赛萍、何艳梅、张华需要在同一时间将税后余额的30%用于购买立思辰股票。

据立思辰测算，企业1月11日以收盘价计算，上述5位股东收到的税后总额为3560万元，可认购224.91万股立思辰股，占企业总股本的0.86%。

根据立思辰乐观预计，合众天恒年、年及年分别实现3453万元、5030万元、7327万元主营业务收入，实现净利润512.06万元、697.58万元、970.29万元。

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