“创维数字借壳华润锦华告吹 财务顾问误解规则？”

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经记者岳琦王一鸣

备受市场瞩目的创维数字借壳华润锦华( 000810，收盘价13.01 )近日出炉。 华润锦华11月21日表示，关联方黄宏生夫妇被认定为此次交易的收购方，不符合相关规定，因此此次交易被证券监督管理委员会否决。

《每日经济信息》记者观察到，黄宏生于2006年因盗窃和诈骗共谋入狱6年。 一位律师表示，黄宏生案底是这次重组失败的根本原因。 受此影响，华润锦华昨日开店下跌。 据记者观察，这是企业三年来第二次重组失败。

“各取所需”的重组/

对华润锦华来说，企业近三年的业绩大幅下滑，特别是主营棉纺业务年出现大规模亏损，企业主营业务难以支撑上市公司。 另一方面，创维数字近三年的经营状况与华润锦华鲜明对应，企业营业收入从全年29.62亿元上升到全年34.08亿元。 企业的实际负责人黄宏生希望在去年8月刑满重返创维集团后，特别是将创维数字与创维数字分开后上市，以实现企业的大规模加强。

因此，华润锦华和创维数码今年3月一拍就合体。 资料显示，创维数码是香港上市公司，间接控股创维rgb。

根据此前公布的重组计划，在经过资产出售、资产置换、股票发行及股权转让后，华润锦华将持有创维数字100%的股份，创维rgb将持有上市公司58.52%的股份，成为第一大股东。 这意味着创维的机顶盒业务“借壳上市”。

据记者观察，华润锦华于年5月13日首次开始重大资产重组，但最终以失败告终。 对于此次重组，企业持谨慎态度，取消了规模约为11.74亿元的补助融资，但最终落空。

是否是黄宏生文书的底部造成的/

根据证券监督管理委员会11月20日发布的《并购重组委员会年第三十八届会议审查结果公告》，华润锦华的重组案未能通过，是证券监督管理委员会认为黄宏生夫妇持有创维数字30%以上的股份，为创维数字控股股东，此次 此次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第(四)项的规定。

第六条第(四)项规定，收购人为自然人的，不得因《企业法》第一百四十七条的规定情况而收购上市公司。 规定的情况有五种，其中二是因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未超过五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未超过五年。

记者了解到，黄宏生于2006年因一连串诈骗和一连串诈骗制造5，000万港币以上被判处有期徒刑6年，执行期限为年7月，目前不满5年。 浙江裕丰律师事务所高级合伙人励健律师也表示，黄宏生案的底蕴是此次重组失败的根本原因。

财务顾问的理解有偏差吗？ /

健还表示，西南证券( 600369，收盘价9.64元)作为此次收购的独立财务顾问，应当知道或知道《企业法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，但报告中对黄宏生不得收购上市公司提出了必要的风险提示

一位私募基金经理也表示:“此次重组在法律上存在硬伤，您是否作为企业财务顾问和法律顾问进行了尽职调查？ 需要对投资者的损失负责吗？ ”

不过，一位长期从事并购业务的证券公司投资者表示，西南证券应该完全了解黄宏生夫妇的情况，但重组案中对此次“收购人”的定义与监管部门不同。

西南证券在重组案中表示，“黄宏生、林卫平夫妇无法通过创维数字董事会直接控制创维数字下属各级投资结构的法人主体(包括但不限于创维rgb和创维数字)”的运营和决策。 因此，创维数码和创维rgb没有实际的控制者。 ”然后说:“在这次交易中，黄宏生、林卫平夫妇也没有代表创维rgb参加任何谈判，也没有直接向创维rgb发出与这次交易相关的决定命令。 认定“创维rgb是本次交易签订重组协议的合同方，是上市公司控制权发生变更的交易法律关系中的直接参与者，是履行权益披露义务、申请收购义务、申请免除收购的直接责任人，是此次交易的收购方。”

该投行相关人士对此表示，这只是财务顾问的单方面解释，如果股东能够实际控制上市公司30%以上的股份表决权，就可以认定为实际控制人，监管部门通常会严格审查。