“转型网络 海隆软件募资26亿收购二三四五”

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经过记者李映泉

去年12月20日放开口风试图收购二三四五后，海隆软件( 002195，前收盘价15.80元)终于在今天正式公布了这一重大重组案。 企业计划通过定向增发的方法，以26.5亿元的价格收购二三四五100%的股权，募集8.83亿元的配套资金投资二三四五相关项目。

《每日经济信息》记者表示，去年8月，浙江财富控股( 002266元，前收盘价9.25元) )曾“突击”过二三四五38%的股票，因此也与此次重组有关。 浙江财富控股集团今天也明确表示，交易完成后，将成为海隆软件的第二大股东，持股比例为16.44%。

收购溢价超过20倍

公告称，海隆软件直接和间接向浙江财富控股、瑞科投资、瑞度投资等3名法人和庞德、张淑霞、秦海丽、浙江财富控股实际控制人孙毅等15名自然人发行股份，认购二三四五100%的权益 发行价格为15.06元/股，发行总数为1.76亿股，募集金额为26.05亿元。

另外，企业计划以15.06元/股的发行价向信佳科技、动景科技( uc )、秦海丽、李春志4名特定对象发行股票募集补助资金8.83亿元。 其中，海隆软件实际管理人包叔平管理的信佳科技预约额最大，为8.13亿元。

在此次非公开发行完成后，包叔平仍保持着企业实际控制人的地位，实质控制着企业27.03%的股份。 浙江财富控股集团将在此次交易中获得海隆软件16.44%的股份，成为后者的第二大股东。

二三四五100%股权的判断值为26.5亿元，是年末账面净资产(未核定)的23.85倍。 二三四五年1~9月分别获得1925.86万元、6823.84万元净利润。

资料显示，二三四五的核心产品主要包括2345网站导航和2345浏览器，目前覆盖pc端和手机移动端。 除此之外，企业还涉足了2345软件大全、2345压缩软件、2345美人等自主开发的实用工具。

此次交易的对手又做出了业绩承诺，二三四五年、年、年实现的扣除后净利润分别不低1.5亿元、2亿元、2.5亿元。 未来业绩的不足部分由承诺者向上市公司补偿。

志在变革网络

截至2007年3季度末，海龙软件的净资产仅为4亿4400万元，即使以停牌前的收盘价计算，其总市值也仅为17亿9100万元。 此次26亿5000万元的天价收购无疑将对企业产生重大影响，企业的主要经营业务也将从单一的软件外包服务扩展到网络平台。 从对业绩的贡献来看，海龙软件本身在今年三季度只实现了1985.97万元的净利润，收购完成后，二三四五将成为企业最核心的利润保障。

而且，海龙软件对网络的野心不仅仅是收购二三四五。 企业募集的8.83亿元补助资金分别用于二三四五相关精准营销平台项目、移动网络项目、pc端客户成长项目、垂直搜索项目和研发中心项目。 据企业预计，这五大项目中前四个在项目建成后，每年将分别新增5479.81万元、5264.18万元、3772.32万元、2769.38万元，其盈利前景将是“二三四五”

对于浙江控股，此前有媒体计算，但在半年内“买入并卖出”二三四五股，仅转卖就可获利2亿元以上。 但是，需要注意的是，浙江财富控股公司最终取得的是海隆软件的所有权而不是现金，并对二三四五未来的业绩做出了补偿承诺，因此企业具体能获得多大的利润无法准确量化。

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