“【叶檀评论】国美大战：收起道德的剑 祭起法律的旗”

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经过评论家叶檀

28日在香港举行的国美特别股东大会以陈晓的胜利告终。

国美大战不是清宫剧，不是阴谋战，而是中国企业制度建设上，中国企业民主史上的重要时刻。 此时，推进社会进步需要两种美德。 一是对法律和规则的尊重；二是基于现实好处的合理博弈和善意妥协。

国美是家具有独特品格的公用企业，黄氏、陈氏掌舵国美，都是特定手续下的选举结果。 他们对全体股东负有信托责任，公开承诺为股东和个人的权利实现最优而努力，明确了企业对未来快速发展方向的选择，实现了企业的利益和个人利益的最大化。

在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代公司的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄的气概必须与公民社会的规则相结合，才能产生新的价值。 既然黄光裕和陈晓双方已经做出了公开承诺，我们可以根据选举后的实践程度，给双方的规则意识、大局意识，甚至民族意识打分。 如果一方没有履行承诺，或表现出对众多投资者的恶意，弱者必须得到法律救济。

国美斗争双方要学会在公开公平的制度平台上进行合理的博弈和善意的妥协。 黄光裕需要国美的控制权，投资者需要企业未来长期健康快速发展的前景，陈晓无疑是家电连锁、企业高管关系解决的最佳人选。 制度已经提供给了双方理智的游戏场所。 通过重新签订企业内部宪章，黄光裕家族可以获得创始人的黄金股制度，并对重要议题采取一票否决制。 另外，以陈晓为首的职业经理人队伍也同样应该受到尊重。 他们不应该成为山大王手下鞍前马后没有尊严的打工仔，应该通过激励机制，根据业绩获得尊严和荣耀，或者职业生涯的低分和低薪。

市民社会真正的公司家，不仅要成为创业者英雄草莽之气，更要成为市场规则的制定者和遵守者。 转型时期的中国需要的不仅是丛林时代的猛兽，也是理性的、与自然和谐的百兽之王。

如果黄氏家族再次回到前台，在市场首次决定后，对陈晓等人采取杀手锏的态度，让后者无处容身，这不仅是中国企业治理结构的倒退，也是中国职业经理人制度的倒退。 此后，中国企业只有山王和马仔，或者弱小的君主和篡位的掌权者，董事会、大股东、职业经理人、股东大会等制度，名副其实，如神散。 双方在保持警惕的同时，可以通过制度约束对方，双方为了更大的利益，放弃成见通过谈判建立价格和激励机制，是现代社会公司的常态。

华盛顿之所以伟大，是因为他建立了伟大的平衡机制，成为未来美国所有民主基因的种植者。 虽然独立的美国非常宽松，但是他们有三权分立这一根本体制。 美国建国者不仅建立了宪法，之后各州相继通过了自己的州宪法。 这些州宪法包含了许多今天《权利法案》的副本，以法律的名义保护个人自由。 各州的好处各不相同，方向之争不协调时，由战争决定。 这是因为美国历史上唯一的内战——南北战争。 在其他许多情况下，通过建立制度或背书现有制度寻求共识，社会只有付出最小的代价，才能取得更平稳的进步。

有人担心黄光裕独断独行，也有人担心陈晓与国外资本的结合，这一切都可以通过制度来平衡。 在没有制度约束的情况下，个人的个性和路径选择可能会成为公司的悲剧，有时甚至会被夸大为国家悲剧的制度如果执行得很好，公司房子的个性就会为公司增光添彩。 黄光裕可以保持个性，但无法突破规则的底层； 陈晓可以有自己的经营理念，但不能违背信托机构损害国内投资者的权益。

比起股东大会陈晓获胜，程序的正义和理性精神更引人注目。 如果双方能够善意妥协，国美不仅是企业法治制度的胜利，也是理性精神的胜利，为未来中国公用企业的全球快速发展打开了大门。 如果双方在鱼死网破之前不能妥协，公众夹在清宫戏阴谋论中间，我们也必须承认封建文化和丛林文化的现实，在制度建设方面更为实用，在制度细节的设置方面更为确定。 法治和法律的独立，未来企业治理结构的完善，是中国快速发展的必由之路。