“双汇快速发展MBO辗转多年“笑到最后”万隆团队成最大赢家”

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经记者张冬晴说，成都

昨天( 11月29日)，双汇历时8个多月的快速发展( 000895，sz ) )终于迎来了复苏。 随着双汇集团整个肉类行业上市，实际控制人的变化等重要事项层出不穷，双汇快速发展的重组故事似乎画上了圆满的句号。

双汇的新的实效统治者——兴泰集团浮出水面。 其背后是双汇集团董事长万隆和他的管理团队，他们认为市场放弃了管理层的持股计划。 然后，他们成为了这次游戏中最大的赢家。

吉利:议案是否能够被成本回收

双汇迅速发展的这次再次 今年3月3日，双汇迅速发展召开股东大会审议《香港华懋集团有限企业等少数股东股权转让议案》。 也就是说，作为企业实际控制人的罗特克斯接管了关联企业的股份，上市公司放弃了对这些股份的优先受让权。

据悉，香港华懋集团有限企业等少数股东计划对外转让漯河华懋双汇化学包装有限企业、华懋双汇实业有限企业等10家企业的股权，共10家 持股比例分别为20.01%因双汇快速发展而放弃转让的这10家参股企业的股权都是高质量资产，而且此次转让的少数股东权益定价约为1.3倍的pb、9倍的pe，价格低廉。

当天，以十多家基金企业为代表的股东在股东大会上投了1亿多股反对票，骚动了行业。 当时的投票结果为，同意票877万股、反对票10955万股、弃权票1082万股。 据

知情人士透露，该议案实际上是先斩后奏，这些股权已于2009年上半年交给罗特克斯，但目前由监管层为企业增加手续

招商证券朱卫华说:“之所以议案被否决，是因为企业没有给予机构投资者必要的对价。”

根据昨天发布的公告，企业除了集团肉类加工业务整体上市的重组计划外，还发布了放弃少数股权优先认购权补充履行决策流程的整改方案。 除了不具备提供股票互换对价、不可收回的双汇大昌股权外，还对关联企业中拟由罗特克斯收购的其他9家外部股东股权从罗手中

成本回收进行了双汇

矛盾:从历史问题到现实的困境

双汇集团会长万隆和董事杨洁君 河南漯河这样的快速发展并不迅速，是一个缺乏地域、资金、人才、资源特征的小城镇，双汇发展迅速，但从当初无力偿债、濒临破产的小肉联工厂成长为屠宰和肉制品加工领域的龙头。

但在过去几年中，双汇的快速发展和与大股东双汇集团的关联交易额从30%激增至60%以上，达到119亿元。 与相关交易额激增一样，双汇集团的业绩也以不可思议的几何倍数增长，从2005年1亿元左右的净利润直线上升至2008年7亿5900万元的净利润，4年超过6倍。

据公开新闻，2005年双汇集团实现收入137.14亿元，净利润1.07亿元，2006年净利润1.18亿元，2007年2.95亿元。 尽管三年内业绩翻了一番，但与双汇集团2008年的净利润增长相比，这还是小巫见大巫。 2008年，双汇集团实现净利润7.59亿元，2007年增长157.29%，比2005年增长6倍以上。

集团的业绩大幅上升，但上市公司的股价长期停留在2007年的水平，无法突破。

昨天，杨晋君向记者表示:“企业的股价为什么一直不涨呢？ 因为同行竞争、关联交易等历史遗留问题太多了。 但是，经过这次重组，这些问题都处理得很好。 ”

“否决议案只是这个游戏的导火索。 ”一位私募股权人士表示，“企业在关联交易、新闻披露等公司治理方面存在严重问题，业绩增长率低于领域平均水平，这是难以接受的。 另外，财务投资者实际控制下的企业股权结构的不稳定也不利于企业的长期快速发展。 ”

实际上，双汇集团的快速发展和双汇集团的关联交易问题一直为市场所诟病，但迄今为止实际控制人的股权发生变化等重大事项并未及时公开

但是在这个游戏中，双汇快速发展管理层建立了“局基站”。 由于此次集团肉类加工总公司整体上市，同业竞争消失，关联交易大幅减少。 但是，管理层实际上通过控制人的变动实现了企业控制权的回归。 海宇、海汇的“相关过去”2006年 并不像以前预测的那样由摩根大通旗下的民间股票投资企业ccmp获得。 高盛与鼎晖共同向香港罗特克斯有限企业以20.1亿元接管双汇集团部分资产，高于招标基本价格的近两倍。

公开数据显示，双汇集团总资产共计22.23亿元，净资产6.68亿元，核心资产为上市公司双汇快速发展，双汇集团为双汇快速发展5.72%亿元。

此后，投资第二大股东漯河海宇受让手中的股票发展迅速，罗特克斯共持有60.71%的股份。

但是，海宇企业于2003年6月10日注册，工商局注册3天后以4.02亿元获得双汇快速发展25%的国家股8559.25万股]，是双汇快速发展的第二大个股。 当时被认为是企业干部mbo的过渡性企业。

自海宇成为第二大股东以来，双汇迅速发展并开始了高额派现。 2003年、2004年、2005年三年，海宇投资获得的现金红利总额达到2.01亿元。

另一个与管理层密切相关的“海汇企业”备受瞩目。 海汇于2002年6月在漯河成立，注册资本11868万元，其50名自然人股东均为双汇干部，出资额从2900万元到50万元不等，该企业第一大股东和法定代表人为双汇集团董事长万隆。

短短三年间，海汇通过投资与双汇集团相关的各子公司，获得的税后净利润达到1.3亿元。

但由于2005年初未能充分披露与汇丰投资的关联关系，双汇的快速发展被河南省证券监督局责令整改，最终转让了汇丰投资旗下多家公司的股份。 此后，企业在2005年被注销，在此之前，海汇的部分企业股份转让给了上市公司。

结局:谁是大胜者？

万隆和他的管理团队两次mbo搜索失败，值得一提的是这次重组。 作为高盛和鼎晖的下属企业，香港罗托克斯是一家以双汇高管为主的企业，成为双汇快速资本运营发展的重要平台。

根据重组计划，11月26日，双汇快速发展的股东进行境外股权调整，兴泰集团成为双汇快速发展的实际控制人，与高盛集团鼎晖投资。 兴泰集团是双汇快速发展董事、监事、高级管理层、员工及其管理或委托的法人或其他组织管理的企业。

根据重组计划，shineb原股东根据在双汇国际的实际权益直接转为在双汇国际持股，此次新设的运营昌企业持有双汇国际6%的股份，管理层股权激励。 管理层100%控股的雄域企业和运昌企业持有双汇国际股东会的表决权比例达到53.2%，实现了经营控制。

但是，双汇迅猛发展的招商证券食品饮料领域研究员朱卫华表示:“从股权比例来看，企业核心管理层费尽心思支持mbo，但未实现绝对控股，鼎辉系，

值得观察的是，尽管许多投资者用“强制性宫殿”的方法交换了对企业管理层同业竞争、关联交易等历史遗留问题的彻底处理，但真正的受益者还是将乐队

公告称，兴泰集团是双汇的快速发展及其关联方(包括双汇的快速发展) )的相关员工通过信托方法成立，受益的是人均双汇的快速发展和 其中，双汇集团董事长万隆持股比例为14.41%，双汇快速发展董事长张俊杰也持股6.18%。

另外，据双汇集团的杨洁篪介绍，此前总裁龚红培等3名董事辞职，是为了推动管理层收购而做出的安排，这3人仍在企业中任职

显然，由于境外股权的变更，财务投资者的高盛实现了退出，双汇快速发展的管理层轻松实现了企业的控制，是这个游戏的最大受益者。

[每一位经记者李娇凤对本文也有贡献] [/br// h/]

[/h// ]双汇快速发展管理层mbo大事记]

2003年6月海宇企业成立，大股东为贺圣华。 在工商局注册三天后以4.02亿元获得双汇快速发展的25%国家股，成为其第二大股东。 外界一直怀疑是双汇高管mbo的过渡企业。 2003年~2005年三年间，海宇投资从双汇获得的现金红利达到2.01亿元。

双汇集团国有股权转让的招标于2006年4月结束。 作为高盛和鼎晖子公司的香港罗托克斯企业以20亿1000万元接管双汇集团部分资产，从海宇投资手中转让股份，由此持有前者合计60.71%的股份，成为实际控制人。

年3月，双汇快速发展主办股东大会否决了《关于香港华懋集团有限企业等少数股东股权转让的议案》。 也就是说，作为企业实际控制人的特罗托斯将接管关联企业的股份，上市公司将放弃对这些股份的优先受让权。 有关人士表示，该议案实际上是先斩后奏，但这些所有权已于2009年上半年交给罗特克斯。

年11月双汇快速发展股东进行了境外股权调整，兴泰集团成为双汇快速发展的实际控制人。 兴泰集团是双汇快速发展董事、监事、高级管理层、员工及其管理或委托的法人或其他组织管理的企业。 / br// h// br// h// br// h// br// br// br// br// h /转载时，请联系“每日经济信息”报社。 未经《每日经济信息》报社授权，严禁转载和镜像，违者必须追究。 / br// h// br// h /联系电话号码: 021-60900099转688转/ br// h// br// h// h// h/h /的联系电话号码