“A股董秘事务多 美股更专注”

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经过记者杨可望

一旦投资上市公司，大部分股东决定通过公开新闻来了解。 请考虑一下。 如果信标本身不准确，方向有错误的话，投资者很有可能因此而遭受巨大的损失。

近年来，a股市场发生的违规纸莎草事件屡见不鲜，其中许多与董秘失职有关。 相比之下，美国上市公司的董秘责任有何不同？ 面对信件披风违约，美国上市公司将受到怎样的处罚？ 《每日经济信息》记者将揭示其差异。

如你所知，a股上市公司董秘有四个主要职责。 与监管部门沟通信息、解决信函往来、协调企业与投资者的关系、促进上市公司的规范运营等。 除了通常的日常事项外，董秘还必须解决与证券相关的事务，如增发、配股、分红等。

在美国，董秘被称为投资者关系负责人( irdirector )。 由于美国董秘通常是企业中层，不参与战术决策和日常经营，其权限和地位远远不如中方董秘。 《每日经济信息》记者发现，两者的首要区别体现在以下方面。

职责上，美国董秘是投资者相关部门的主管，一般只负责与投资者的信息表达，包括接待机构等重要投资者、参加业绩交流会等。 与中国不同，美国董秘没有责任主导合并重组、收购等资本运营的几个事项。 从某种意义上说，美国董秘专注于新闻披露。

另一个很大的不同是，在中国负责新闻公开的通常只有董秘和证代，但在美国却是完整的“连锁”。 例如，解决投资者关系的有首席财务官( cf0 )、业务快速成长副总) vpofbusinessdevelopment )、公司战术副总) vpofcorporatestrategy )等。 他们除了可以出席业绩交流会等重大活动外，还可以与媒体交流。 换言之，美国上市公司的cfo相当于中国的董秘兼财务总监，美国的董秘角色介于中国的董秘和证代之间。 当然，美国上市公司也设有证代( ircoordinator )，但由于大部分资历尚浅，相当于中国的证代助理。

有趣的是，与美国投资者关系管理相比，也有一个专业的信息表达交流平台——全美投资者关系协会( niri )。 据niri网站介绍，该组织成立于1969年，是公司管理层与股东、证券公司研究人员、金融人员之间信息表达的桥梁。 目前拥有代表2000家企业的3500名成员，累计市值达5.4万亿美元。 此外，niri还定期举办培训课程。 例如，如何不让道德风险发生呢？ 在美国国内如何进行比较有效的新闻披露？

资料显示，1933年，美国证券法建立了证券市场初始新闻披露制度，详细规定了股票募集证书应披露的复印件。 在证券发行销售中，将以下行为认定为违法。 这包括对重大事实作出不真实的陈述，通过省略重大事实作出误导公众的陈述，使用任何方法和计谋进行诈骗活动等。 1934年，美国证券交易法规定，发行企业继续收到包括定期报告、重大若干事项报告、特殊人群取得证券的等级、公开等在内的函件。 这些新闻被称为“硬新闻”，直接反映企业的财务状况和经营成绩。 20世纪70年代末，美国证券监督管理委员会( sec )强制发行企业披露“软新闻”，包括企业董事和高管的自我交易行为、发行人董事和高管的业务经验和声誉、发行人及其董事和高管的诉讼的若干事项和被判刑的行为等

sec观察到，公开文件中的冗长性和许多庞杂的新闻并不意味着披着更好的信。 因此，在sec中，为了提高传递给投资者的新闻的易懂性，采用积极的词形、不使用长句、使用日常用语、多用图表表达、不使用法律和商业的专业用语等，对发行者来说是易懂的语言 2002年，由于安然、世通、施乐等企业被曝光重大财务丑闻，美国颁布了《2002萨班斯-奥克斯利法》，要求披露对企业财务状况有重大影响的所有重要表外交易和关系，以错误的方式制作模拟财务新闻 股东或董事披露股票变更或证券转换合同的强制期限，强烈要求原10个工作日减少至2天的企业年报中包括内部控制及其评价，并强制要求会计银行对管理层进行的评价发布鉴证报告的企业审计委员会至少有1名财务专家

值得注意的是，2000年8月，sec通过《公平披露条例》，修改了《内幕交易法》的部分条文，禁止证券发行机构有选择地披露新闻，在向上市公司全面披露财务新闻之前，确定重要的非公开新闻属于证券市场的专业。 该条例强调，上市公司或其代表向市场特定人群公开重要的非公开消息，如果这些人基于合理期望根据该消息做出交易决定，则必须以合理的方式公开该消息。 上市公司发现公开的新闻有选择性嫌疑时，填写8-k表格并向sec报告，通过软稿、通信服务或公众可用的渠道自行或通过电话或其他电子媒体参加会议的方式制作8-k表格的复印件

披着信，美国的上市公司和中国有什么不同？

《每日经济信息》记者表示，以化工领域为例，美国陶式化学企业更详细地公布了环境保护费用、环境恢复费用等分项新闻。 在钢铁领域，美国钢铁企业全面公开了各地区的环境投资价格。 例如，其2004年的环境投资为2400万美元，国内地区总价格为2.83亿美元，欧洲地区总价格为1.08亿美元。 与国内不同，美国企业也公开了环境政策和环境保护措施给予的奖励。

如果美国发生违反新闻披露的情况，相关上市公司将面临怎样的重罚呢？

《每日经济信息》记者查阅资料发现，美国《证券法》和《证券交易法》规定，上市公司在信中有违规行为，因此承担的法律责任主要包括刑事责任、行政责任、民事责任。

在刑事责任方面，上市公司故意违反联邦证券法登记或者反欺诈条款的，有可能构成犯罪。 根据法案，故意对重大事项不作不实陈述和陈述的，被解释为有罪后，将被处以10万美元以下的罚款，或处以5年以下徒刑或2项罪名。 此外，任何个人在根据本法或根据本法制定的任何规则和规章的需要提交的任何申请、报告或文件中作出虚假或有误解的陈述都是犯罪。 证券交易法规定的最高刑罚为有期徒刑十年，自然人最高罚款100万美元，非自然人最高罚款250万美元。

在行政责任方面，上市公司的某一行为涉嫌违法的，sec可以自主调查，如果证据成立，可以提交司法部解决。 另外，也可以直接向有关地区的法院起诉，向法院发出禁令，禁止行为人违反联邦证券法，并处以刑罚，以使违法者对其行为保持警惕。 关于民事责任，在美国证券法民事责任体系中，可以根据民事责任产生的原因分为内幕交易民事责任和其他违反证券法规定的民事责任。

2002年，美国有许多企业因书信披肩违约而倒闭。 最有名的例子是当时全球能源交易巨头安然。 2001年第二季度，该公司突然宣布赤字达到6亿1800万美元。 几个季度前业绩有所上升。 在投资者震惊的情况下，美国证券交易委员会盯上了安然，最终该公司不得不承认粉饰决算，从1997年起水涨船高共计6亿美元。 之后，标普将安然债券评级暴跌至“垃圾债券”级。 那年12月，安然正式申请破产，成为美国历史上最大的破产公司。

与安然相似的是，美国世通也是会计造假。 资料显示，1999年至2002年5月，在企业财务总监scottsullivan、审计员davidmyers、总会计师BUF ord“Buddy”Yates的参与下，企业利用虚假会计手段，掩盖了恶化的财务状况。 随后，在2002年6月的定期资本支出检查中，企业内部审计部门发现38.52亿美元的财务造假，并立即通知了外部审计比尔·马威。 丑闻很快就暴露出来了，sullivan被解职，myers主动辞职，安达信收回了2001年的鉴定意见。 2002年6月26日，sec开始调查此事，发现1999-2001两年间，全球虚构收入达到90亿美元以上，到2003年底，企业总资产增长约110亿美元。 2002年7月，世通申请破产保护，成为美国历史上最大的破产保护案。