“合资方争夺优先购买权 南风化工相关交易疑窦丛生”

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经过记者许金民

6月7日，南风化工( 000737元，收盘价5.62元)表示，拟将控股江苏南风54%的股份转让给企业实际控制人盐总企业，成交价5.02亿元。 江苏南风的另一个股东高尔不满。 根据最近的公开开发声明，没有放弃优先购买权。 南风化工发布了“虚假新闻”。 对此，今天南风化学工业表示:“没有义务告知。 ”。 两位股东吵架时，《每日经济信息》记者也发现江苏南风盈利情况奇特，年净利润率达40%。 南风化工的销售理由很牵强，投资者不得不怀疑。 猫可能会厌倦这笔关联交易。

子公司的合资公司发表声明进行谴责

6月7日，南风化工发布公告，企业拟将所持江苏南风54%的股份转让给中盐总企业，转让价5.02亿元，江苏南风另一股东戈尔登(持股46% )将放弃此次股份的优先认购权。 由于中盐总企业是企业的实质性管理者，这笔交易构成关联交易，需要提交企业股东大会审议。 次日，南风化工公告，将于6月25日召开股东大会审议该议案。

意想不到的是，公告一发表就引起了纷争！ 6月13日，江苏南风另一股东高尔宣布，南风化工公布的是“虚假消息”。

在声明中，高尔于4月21日指出，5月7日南风化工分别任命芦仁链、朱安乐两人与高尔讨论股权转让事宜，但高尔均确定表示将优先购买。 在此期间的5月3日，南风化工发送了《股权转让通知书》，再次通报了交易情况。

只是在几次协商和书信往来中，南风化工没有告知将江苏南风54%的股权转让给谁。 具体转让价格是多少？ 只是笼统地说“5亿元以上”，高尔方面无法做出具体的评价。

5月12日、5月28日，高尔方面连续两次致函南风化工，要求江苏洪泽县召开股东大会讨论股权转让事宜，表示“在任何情况下，我企业都不会放弃优先认购权”。 南风化工都没有回复。

企业应对:没有义务告知

对于戈尔方面的指责，今天南风化正在应对。

根据南风化工，《企业法》没有规定有限责任企业的股权转让必须召开股东大会讨论通过。 企业于5月3日发出《股权转让通知书》，除履行告知义务的两次会谈外，高尔都没有确认以5亿元以上的价格购买江苏南风的54%股权； 在6月3日30日到期之前，高尔没有购买，被视为放弃。 在股权转让没有结果之前，南风化工没有义务将受让方的消息告知黄金，反而有责任为受让方保密，企业严格遵守基本的商业规则。

因此，南风化工认为6月7日发布的《江苏南风化工有限责任企业股份出售议案》是合法有效的。

很明显，双方争夺的中心是江苏南风，焦点是优先购买权，江苏南风到底是什么样的企业？

资料显示，江苏南风成立于1998年8月21日，注册资本4000万元。 企业主要产品为元明粉，广泛应用于洗涤剂、纺织印染、玻璃、饲料及医药。 元明粉是一种资源型产品，我国芒硝矿资源极为丰富，总拥有储量105亿吨，居世界首位，探明储量多于世界其他各国总和。

截至年12月31日，江苏南风总资产5.19亿元，净资产5991.48万元。 去年销售额达到2亿7100万元，净利润1亿9000万元，净利润率达到40%。

江苏南风的盈利状况奇佳

江苏南风对南风化工也非常重要！

《每日经济信息》记者查阅南风化工年度报告，可以看到，企业去年年销售额29.79亿元，只有实现净利润5342.55万元的江苏南风。 南风化工去年出现了530.68万元的赤字。 另外，元明粉的利润非常高，该产品2007~年的毛利率分别为37.6%、40.6%、24.6%、33.1%、34.6%，是南风化工全部业务中最赚钱的。

关于这类企业的股权出售，南风化工随着芒硝矿的开采，矿藏中的氯化钠丰富，盐的生产和销售是江苏南风迅速发展的关键。 中盐总企业在盐的经营方面独占了特点。 将企业持有的江苏南风股权转让给中盐总公司，有助于扩大中盐总公司的资源特点，保证江苏南风生产经营的可持续快速发展。

也就是说，南风化工认为江苏南风所具有的芒硝矿品位正在下降，已经是“鸡肋”。 但《每日经济信息》记者发现，只有一个采矿权，判断机构给出的判断值达6.83亿元，占总判断值9.29亿元的74%。

此外，高尔方面还表示:“由于江苏南风经营中的一点小行为，贵公司的所谓‘股权转让’的提案有可能无法实现。”、“请关注江苏南风经营中发生的情况。 他警告南风化学工业说:“债务、土地、矿工等资产被抵押。” 戈尔的解释是，江苏南风有不可忽视的问题。 尽管如此，高尔声称不会放弃购买权，不得不对南风化学工业的出售理由表示怀疑。