“美的电器被母企业吸收合并 换股价钱溢价68%”

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经过记者郭荣村从广州出发

停牌高7月长时间的美电器( 000527，前收盘价9.18元) )今天公布了集团整体上市方案。 根据该方案，美集团将通过吸收合并美电器的方法，实现整体上市，美电器的法人资格将被取消。 这也是a股市场首个非上市公司吸收合并上市公司的例子。

美的集团董事长方洪波告诉《每日经济信息》记者，“美的”整体上市将进一步促进企业整体规范运营，强化集团的领域地位和核心竞争力，实现资源共享，最大化企业的资源、价格和效率特点，实现产业、采购、仓储、销售、财务和渠道的协同

发行后的总股本为17.13亿股/

公告称，美集团将向美电器(除美集团外)所有股东发行股票，以更换这些股东持有的美电器股份。 其中，美的集团持有的美的电器股份不参与股票交换，也不行使现金选择权。 另外，该股的一部分在此次换股、吸收合并完成后将被注销。

根据方案，美的集团此次发行7.13亿股，发行价为44.56元/股。 发行后的总股本约为17.13亿股。

美国电器股价每股15.96元，以决议公告日的交易平均价格9.46/股为基准，溢价68.71%。 换股比例为0.3582:1，也就是每股美电器股，可以换0.3582股美集团股。

换股合并完成后，美电器的法人资格被注销，美集团作为存续企业继承并承担美电器的所有资产、债务、业务、人员、合同及其他所有权利和义务。

美电器的部分股东对这种换股方法有异议的，可以行使现金选择权。 公告称，对现金选择权有异议的美国股东可以比较有效地就申报的每股美国电气股份，在现金选择权实施日以10.59元的价格，全部或部分申报行使现金选择权。

美方表示，完成换股后，美国集团将加大红利力度，三年来每年现金红利将达到当年可分配利润的1/3以上。 并且，美电器的年利润分配计划每10股兑现6元，共计20.3亿元。

据《每日经济信息》记者介绍，纳入美团的资产除美电器外，还包括小型家电业务、电机业务和物流业务。

美的小家电是小家电领域的国内领头羊，拥有中国最齐全的小家电产品群，众多产品份额长期领先。 目前，小型家电在全国有专卖店5000家，总网点5.5万家，一、二级市场覆盖率100%，三、四级市场覆盖率95%。

在电机业务方面，威灵企业是国内最大规模的家电用电机企业，主要产品空调电机、洗涤电机、工业电机、伺服电机，总生产能力超过1亿台。

安得烈物流综合实力居国内第三方物流前列，在全国设有140多个物流服务平台，占地近400万平方米的仓库。

公告显示，全年小型家电业务收入257.61亿元，电机业务收入48.52亿元，物流业务收入18.46亿元。

从3级体系结构改为2级/

迄今为止，美的集团有集团总部、二次产业集团、事业部三个阶段的框架。 该模型暂时也起到了阶段性的作用，但容易产生层次过多、反应迟钝、效率差等问题。

美的集团高级副总裁黄晓明表示，重组完成后，美的集团将以一个完善主体出现，以客户和市场为导向。 在体系结构方面，将分为“集团-事业部”两个级别。

黄晓明评价说，目前的框架有助于更有效地执行美集团未来的快速发展战术。 有利于美的集团重复“一美、一人系、一个标准”的管理模式，集团通过战术管理、风险管理、服务支持、整合合作等方法进行事业部的经营管理，实现集团整体价值的最大化，确保战术变革的顺利实施 并且通过这次调整，美的集团将规范组织设置，减少组织水平，实现组织扁平化，诊断和梳理现有的制度和流程，建立以市场为导向的高效运营体系，构建敏捷型组织。

从表面上看，集团整体上市给企业的快速发展带来了新的快速发展机会。 但是，业内人士刘步尘表示，美的创始人何享健的退休年龄，应该才是整个美的集团上市的深层原因。 刘步尘表示，当这些业务并入上市公司时，作为大股东的何享健可以更容易地了解企业的经营情况，从而更有效地监管制度和职业经理人。

“创始人何享健才是美的整体上市的重要后盾。 ”刘步尘分解说。

第一次实现了艰难的变革/

今天，美电器还发布年度报告称，当年营业收入680.71亿元，比去年同期减少26.9%，归属于上市公司股东(扣除后)的净利润34.15亿元，比去年同期增长9.1%。

值得注意的是，美国电器去年第四季度收入142亿元，比去年同期增长27%，结束了迄今为止盈利下降的局面，收益和利润都开始进入正增长的轨道。 另一方面，美的转型以来，毛利率稳步回升，盈利能力不断提高。 全年综合毛利率达到23%，上涨近4个百分点。 年营业利润率约7%，上升1.6个百分点。

这些数字的一些变化被视为美的变革以来的积极成果。 刘步尘说，整个集团上市也是美的变革的重要步骤。 这是继裁员、产业板块合并、管理层调整之后的又一重要举措。

方洪波表示，在这一年中，企业转型涉及股权管理、企业结构、经营模式、渠道等多方面的调整。 在产业结构方面，聚焦核心业务，砍掉非家电业务和低毛利产品，产品类别将市场地位和空之间的核心类别调整为20种。

在营销渠道方面，回归事业部大代理模式，集研、产、销于一体运营，权责分明，终端信心回升，盈利能力强于以往。 美国一位内部人士表示，由于此前的库存转移行动，目前集团渠道库存量降至历史最低水平，目前经销商队伍稳定，今后“维持稳定”也很容易。 “未来还是不要再辛苦了。 最好不要再改变了。 ”这个人说。

昨天，《每日经济信息》记者从美的内部获悉的数据显示，年美的集团营业收入为1027亿元，公开数据显示，年美的集团整体销售额为1400亿元。 美国内部人士预测，到了年，收益将达到转型前的水平。

“经过一年多的调整，目前业务结构清晰，资产泡沫被消化，渠道库存大幅下降，财务状况得到优化，大部分产品市场份额恢复到转型前的水平，未来2~3年，效果将进一步显现。 ”方洪波说。