“拟购买资产疑点重重 桂冠电力重组方案被否”

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今天，桂冠电力( 600236，前收盘价3.83元)发布年度股东大会决议)以下简称决议)，企业发行股票购买资产和发行相关交易方案的议案被否决。

资产附加值2.3倍

根据决议案，桂冠电力发行股份的资产认购及关联交易案的议案未获得出席本届股东大会的股东或股东代表持有的较有效表决权股份总数的2/3以上的票数。 因为必须获得相关投票总数的2/3以上才能通过，所以这次的方案宣布失败。

5月24日桂冠电力公布的发行股票认购资产及相关交易报告(草案)显示，企业将以3.56元/股发行大唐集团、广西投资、贵州产投共计42.56亿股，认购这三方所持长滩企业85%的股票及相关股东权益。 目标资产交易价格为国资委注册的长滩企业净资产判断值的85%(151.52亿元)，桂冠电力净资产仅为33亿元。

桂冠电力提交的判断报告副本显示，龙潭电力净资产账面价值53.8亿元，判断价值178.26亿元，增值124.46亿元，增值率231.36%。

但根据发改委相关通知，对长滩水电站建设征地移民安置补偿投资概算进行了调整，调整后静态投资概算为95.99亿元，其中广西和贵州分别为46.23亿元、49.40亿元。 这部分的补偿是否包含在131亿的判断附加值中，判断书也没有被证明。

判断书指出，第一固定资产住宅建筑物的附加值在于淹没补偿等价格分摊到仪器设备的账面价值上，以及水电站淹没补偿标准和税费标准的提高。 另外，近年来人工、材料等的价格上升带来附加值也是首要原因。 但是，《每日经济信息》记者发现，判断报告中也没有显示淹没补偿的金额、标准、税金等。 人工、材料等数据也未列出。

价格过低或损害股东利益

此次收购长滩企业的价格基准按除息率调整为3.56元/股。 据记者观察，3.56元/股的价格在近5年多桂冠电力股价低位附近。 长滩企业总资产223.09亿元，归属于母公司的全部权益共计53.77亿元。 长滩企业年营收28.78亿元，净利润3.24亿元，不比桂冠电力多多少。 资料显示，长滩企业年发电量分别为114.74亿度、91.68亿度、110.52亿度，其年发电量也仅为桂冠电力的约50%，业绩、成长性不理想可能是股东投反对票的一大因素。

截至年底，大唐集团、广西投资作为桂冠电力第一、第二大股东，分别持有50.51%、19.25%的股份。 此次收购总额将达到151亿5100万元，增发价格为每股3亿5600万元，因此重组成功后，大唐集团持有桂冠电力的股份将达到约60%。

有观点认为，在这样低的位置发行股票购买资产，注入的资产质量不够高，从某种意义上“掠夺”了其他股东的利益，可能是此次方案被否定的最大原因。