“*ST科健推18亿重组方案 天楹环保借壳上市”

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经过记者李映泉

一度陷入破产边缘的*st柯肯( 000035元，前收盘价12.25元)从去年11月开始一直处于停牌高的状态。 在经历了这两年的破产重整事业后，今天正式公布了重大的资产重组计划，企业计划通过发行最多3亿7800万股的股票纳入天乐环保100%的股权。 《每日经济信息》记者发现，如果下一次重组成功，企业的主营业务将是垃圾焚烧发电和环保设备生产。

发行价格约六折

公告称，*st科健计划向天乐环保17位股东共发行3.78亿股以下股份，认购天乐环保100%股份，发行价4.76元/股，较企业停牌前收盘价12.25元/股折价约61.14%。 另外，企业计划向10名以下的特定对象发行股票募集辅助资金，金额不超过本次交易总额的25%，发行价格询价明确。

值得注意的是，发行折价企业方面根据上半年的报纸数据，认为企业每股净资产为-9.80元，破产重整完成后，年7月底企业每股净资产为0.05元。 因此，此次发行价为4.76元/股，远远高于企业内在价值，交易价格合理，不损害上市公司和股东的合法权益。

资料显示，此次客户天楹环保自2006年成立以来，主要业务是投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，开发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。 该企业是江苏省十二五环境保护产业快速发展点培育的龙头公司之一，目前已取得生活垃圾解决行业44项实用新型专利，拥有环境污染治理设施运营资格(生活垃圾甲级)。

重组时的净利润在1亿7千万美元以上

喀什环境保护现在的实际管理者是严圣军和茅洪菊夫妇，两人共有56.452%的股份。 据企业估算，如果融资不配套，此次重组完成后，严圣军、茅洪菊及其管理的南通干创和南通坤德将直接及间接合计持有企业总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为企业新的实际控制人。

据公布，天楹环保年营业收入分别为1.06亿元、1.37亿元。 净利润分别为5016.21万元、6404.84万元，扣除后净利润分别为5027.94万元、6340.17万元。 截至年6月30日，天乐环境保护净资产为8.56亿元，此次交易对天乐环境保护的估值为18.14亿元。 但是，经双方协商，判断值超过18亿元的，交易价格以18亿元计算。

除此之外，客户严圣军、南通干创、南通坤德与企业签署了《利润预测补偿协议》，约定在重组完成的年份和之后的两个财政年度对天乐的环境保护绩效进行预测和补偿，但相关数据尚未出炉。 但是，除了上述补偿外，对方还承诺，将资产纳入本次重组实施年的净利润在1.7亿元以上，不足部分用现金弥补。