“飞乐股份发新版重组预案 拟购资产缩水20亿”

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经过记者孙嘉夏从上海出发

2月17日，飞乐股份( 600654元，前收盘价6.75元)公布了调整后的重组计划。

根据飞乐股权调整后的重组计划，企业拟出售14亿9900万元的资产和负债，另外，通过发行股票的方法从深圳市中恒汇志投资有限企业(以下简称中恒汇志)到中安消技术有限企业)以下简称中安消) 28亿5900万元的100%股权 此次重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国资委变更为自然人涂国身。 此次重大资产重组将构成借壳重组。

根据《每日经济信息》记者在飞乐股份年7月公布的“第一版”重组计划，新版方案中纳入的资产不再包括100%万盈国际股份、100%沪南晓股份，拟购买资产的预估判断值也从48.69亿元调整为28.59亿元。 此外，拟购买资产的估计增值率从1216%大幅降至74.5 % (合并口径)。

变身为民间安全公司

目前，飞乐股份的控股股东为仪电电子集团，后者持有飞乐股份的17.82%的股权，实际控制人为上海市国资委。 主要业务是汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器等汽车电子产品的开发、生产和销售。

飞乐股此次拟发行股票认购的中安消业务，覆盖安防系统整合、安防智能产品制造和安防综合运营服务行业。 其中，安全系统集成模块包括安全系统的方案设计、安装、实施及维护等业务。 产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的开发、制造、销售等业务。

飞乐股份在上述预案中表示，中安消是国内安防领域中为数不多的拥有全产业链的公司，整体规模在国内同领域的公司中处于领先地位。 此次重大资产重组可以实现飞乐股份主要业务的转型，从根本上改善企业经营状况。 另一方面，中安在借壳上市后，发挥每个人安防方面的竞争特点，可以借重资本市场，使上市公司成为国内一流的安防系统集成、产品制造和运营服务提供者。

数据显示，年、年、年、中安消营业收入分别为3.79亿元、5.33亿元、8.12亿元，净利润分别为4406.10万元、6478.97万元、1.397亿元。

资产估计增值率减少

根据飞乐股份上述重组计划，截至判断基准日，企业拟出售的资产和负债账面价值为10亿3000万元，拟购买的资产账面价值为3亿3800万元。 据初步估算，企业拟出售资产和负债估算值为14.99亿元，拟购买资产估算值为28.59亿元，拟出售资产和负债估算增值率为45.53%，拟购买资产(合并口径)估算增值率为745.86%。 在飞乐股票前的重组计划中，发现企业拟购买的资产账面价值为3亿7000万元，预估判断值为48亿6900万元，预估增值率为1216%。 的首要原因是配置的资产范围缩小，资产估值下降。

《每日经济信息》记者在谈到飞乐股份前后两个方案时发现，此次计划中的拟售资产减少了上海金誉阿拉丁投资管理有限企业50%的股权、宜兴市飞乐天和电子材料有限企业80%的股权、上海红灯通信设备厂有限企业100%的股权以及部分知识产权 资产出售的受让人不包括上海仪电资产经营管理(集团)有限企业。

另外，壳方纳入资产也进行了一定的调整，原香港中安消技术有限企业(以下简称香港中安消)持有的上海南晓消防工程设备有限企业及其下属的上海南晓消防技术服务有限企业的100%股权、万盈国际集团有限企业及其下属的深圳科松物网络技术有限企业和上海

与飞乐股份年7月的预案相比，企业此次公布的新重组预案非公开发行价为7.27元/股，远高于原预案公布的发行价4.39元/股，也高于企业在此次预案中宣布停牌前的收盘价6.75元/股。

关注飞乐股份此次重大资产重组的律师表示，在飞乐股份先前的预案中，企业出售资产和负债账面价值8.74亿元，预估值13.80亿元，预估增值率还不到50%。 即使将当时双方同意出售的资产计算为45亿元，出售资产的溢价也超过了11倍，“出售资产和出售资产基本上是同一性质的股票类资产，但在判断时，出售资产和出售资产基本是同一性质的股票类资产。”