“还原证监会调查獐子岛扇贝游走的细节：北斗导航立功上热搜，最难的却是想到用导航查案 律师：涉嫌构成违规披露、不披露重要

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经记者王砚丹每经谢欣

端午节前，重磅震惊了投资者。 a股未解决的獐牙菜扇贝游动事件终于明朗。

6月24日播出后，证券监督管理委员会主页显示，证券监督管理委员会近日依法对獐子岛企业新闻公开违法违规事件作出行政处罚和禁止市场进入的决定，对獐子岛企业给予警告，罚款60万元至30万元，并对15名负责人处以3万元不等的罚款。

雷声滚滚，似乎又出乎意料。 《每日经济信息》记者恢复了证券监督管理委员会调查獐子岛扇贝游动的详细情况。 破案关键是北斗导航系统，但我做梦也没想到獐子岛为了安全强制要求安装这个系统，成为了伪装调查的利器。 证券监督管理委员会通过用空监控摄像头调查海洋数据，开创了高科技检测事件的另一个先河。

年扇贝的“跑”事件震惊了证券监督管理委员会进行调查。 但是，根据去年12月5日证券监督管理委员会的公告，鉴定结果显示，獐子岛在年末播种购买虾夷扇贝苗种，并未发现在底播过程中有虚假行为。 未发现大股东长海县獐子岛投资快速发展中心存在占用上市公司资金的行为； 獐子岛存在决策程序、新闻发布、财务会计不规范等问题。 但是，去年獐子岛又重新应用了技术，这次没有那么容易清除。

此次处罚决定中，证券监督管理委员会指出，獐子岛企业连续年、年和两年亏损，客观利用海底存量和开采情况发现困难、勘查困难、核实困难的优势，不以实际开采海域为依据进行价格结转，财务报告严重失真 年以少创纪录的价格、营业外支出的方式将利润从亏损转为盈利，年将上一年度开采海域划入核销海域或减值海域，夸大了亏损幅度，此外，企业对《年末盘点报告》和《核销公告》的披露不实，秋季测试披露不实 涉及许多违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益，社会影响极差。

证券监督管理委员会表示，獐子岛扇贝事件的核实涉及深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程跟踪。 统一执法力量证券监督管理委员会，走访渔政监督、水产科学研究等部门寻求专业支持，依靠科技执法手段进行全面深入的调查。 獐子岛企业每月结转虾夷扇贝价格的根据是当月的捕捞区域。 在每日捕捞区域记录可核实的情况下，证券监督管理委员会利用卫星定位数据，拆解企业27艘捕捞船数百万件海上航行定位数据，并向两个第三方专业机构运用计算机技术恢复捕捞船的实际航行轨迹，恢复企业近两年的实际捕捞面积

有趣的是，此次市场关注獐子岛事件的关键点是北斗导航系统。

据一位接近监管者称，獐子岛的现场调查从去年2月9日开始。 但是，刚到岛上时，调查队最大的困难是从经验中察觉到了问题，但取证并不容易。

没想到獐子岛的企业搭载在自己船上的北斗导航系统，反而埋下了“翻船”的伏笔。

该人士表示，獐子岛北斗导航系统是年大连市海监渔政局强制安装的，其初衷是防止两船在海上相撞，但大连市海监渔政局也表示，其安全保障提高新闻化水平，竟然便于3年后的证券监督管理委员会执法

《每日经济信息》记者在大连市海监渔政局的网站上也发现了旧文。 据该文案介绍，“年，大连市海监渔政局聚焦北斗导航的设置，加强了平民服务保障。 为了真正为渔民做好工作，实事求是，全力建设北斗导航项目，完全利用伏季休渔渔船返航的有利时机，为2100艘80马力以上渔船配备北斗导航系统终端，达到大连市渔船管理新闻化监控水平 ”

这些人还指出，实际上调查刚开始最棘手的是扇贝在海里难以盘点，就像那时面对乱麻团，找到其关键的线头一样。 而这个关键的线头，就是北斗导航。 但更重要的是，如何看待可以使用导航验证数据？ 以前没有这样的先例。

这个时候，调查小组的经验和专业技能就派上了用场。 很快调查小组发现船上装有卫星导航系统，找到了这个关键的线头，恢复了导航数据。 卫星被证券监督管理委员会利用用于调查是獐子岛意想不到的事情，天空中记录了海里最客观的证据。

但是，证券监督管理委员会对取得的数据非常谨慎。 由于是北斗导航恢复的捕捞面积，调查小组首先自行恢复，但结论与獐子岛的记载不一致。 随后委托第三方机构进行还原，与调查小组一致，得出与獐子岛不一致的结论，最终认定了獐子岛的伪造。

在结束现场调查和证据恢复后，证券监督管理委员会对獐子岛的相关人员进行了长时间的审理。 但是，其间公告表明，虽然吴厚刚等人进行了多次答辩，但最终铁证如山，没能推翻事件。

证券监督管理委员会的雷动引起了巨大的地震。 在獐子岛证券监督管理委员会官员伪造獐子岛后不久，獐子岛在深交所连续发布了三个重大利好空公告。

其中最初是行政处罚决定书，有趣的是，证券监督管理委员会处罚獐子岛是基于2005年的《证券法》。

一、对独子岛集团股份有限公司给予警告，罚款60万元；

二、对吴厚刚、梁峻给予警告，各处30万元罚款；

三、孙福君，对梯度给予警告，各处20万元罚款；

四、对邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀给予警告，分别处以4万元罚款；

五、对持家、赵颖、石敬江给予警告，各处3万元罚款。

然后，证券监督管理委员会决定对当时的獐牙企业董事长、总经理吴厚刚采取终身禁止市场准入的措施。 在其他负责人中，对梁峻采取10年禁止市场准入措施，对梯度、孙福君分别采取5年禁止证券市场准入措施。

然后，獐子岛宣布，会长、总裁吴厚刚终身被禁辞职。 海外贸易业务集团执行总裁梯度和证券事务代表张霖也提出了书面辞职申请。

控股股东长海县獐子岛投资快速发展中心也未能幸免。 独子岛公告称，年6月23日，该投资快速发展中心接到大连市中级人民法院(辽02刑初140号《刑事判决书》)。 案件类投资快速发展中心在企业年1~9月发生重大损失时，因公开披露前是《证券法》规定的内幕新闻，在敏感期有减持股份的行为，于年1月被大连市人民检察院提起公诉。 根据大连市中级人民法院审理判决，投资快速发展中心犯内幕交易罪，罚款1200万元，追缴投资快速发展中心非法所得1131.6万元。  

对獐子岛中小股东来说，扇贝游走事件是稳步的，自身面临的是实实在在的金钱损失。

年后，獐子岛暴跌，今年2月创下阶段性低点，每股2.08元，从年创新高的34元至超过90%。

广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩对《每日经济信息》记者说，证券监督管理委员会出具行政处罚书后，我们于年3月21日至年1月30日购买獐子岛的股票，并于年1月30日以后出售或继续持有，有损失的投资者提出索赔条件

另外，刘华浩律师指出，獐岛违法情节严重，主观故意明显，违法行为损失较大，涉嫌构成公开违规、不公开重要新闻罪。

根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条的规定，违反重要新闻公开不公开罪是指依法负有新闻公开义务的企业和公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者依法公开其他重要新闻 拟定标准包括“在企业财务会计报告中以损失为收益或者以收益为损失披露的”和“多次提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告或者未依法披露的其他重要新闻的”。

根据证券监督管理委员会的行政处罚决定书，受营业价格和营业外支出减少的影响，獐子岛企业全年增收1.31亿元，增收利润占当期利润总额的158.11%。 这意味着，尽管獐子岛全年业绩亏损，但盈余的年报符合“企业财务会计报告将赤字披露为盈余或将盈余披露为赤字的情况”的立案标准。