“金城股份17亿收购百花集团 徐国瑞将再成实控人”

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经过实习记者杨建

金城股份( 000820元，收盘价6.87元) 10月13日发布公告，企业为黄文荣、九州通) 600998元，收盘价18.02元)等共计43名自然人，11家发行股份和现金组合，百花集团100%的股权和百花生物。 需要向目标资产的所有股东和徐国瑞总共发行约2.57亿股。 股票发行价格为6.83元/股。

《每日经济信息》记者表示，企业此前因赤字被暂停上市，随后被批准改革，企业实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，徐国瑞成为第二大股东。 这次，徐国瑞通过认购和增资股份，持股比例从发行前的10.53%上升到20.78%，成为企业新的实际控制人，徐国瑞恢复企业的实际控制人地位。

17亿收购百花集团100%的股份

《每日经济信息》记者表示，企业此次重组需要向目标资产的所有股东和徐国瑞共发行约2.57亿股。 其中向徐国瑞非公开发行股票8296万股，募集补助资金不超过5亿6700万元，用于现金对价。 企业需要向目标资产股东发行1.74亿股股票，向目标资产的所有股东支付现金对价共计约5.1亿元。 股票发行价格为6.83元/股。 完成后，企业总股本将增加到约5亿4500万股。

公告显示，百花集团股权16.6亿元，百花集团股东黄文荣等持有百花集团36.06%的股权取得交易对价约8.22亿元，向上市公司出售股份的价格为14.82元/股，溢价约329.85%。 其他股东持有百花集团63.94%的股权，交易对价约8.38亿元，向上市公司出售股份的价格为8.51元/股，溢价约146.92%； 百花生物48.94%的股权为4000万元，百花生物48.94%的股权包括黄文荣持有的28.51%的部分，因此黄文荣持有该标的资产4000万元的时价中的58.26%，约2330万元。

然后，黄文荣、李显鹄等4人承诺目标企业年净利润分别扣除1.25亿、1.5亿、1.8亿、2.16亿以上。 其合计占全部交易对价的49.75%，约8.46亿元，他们以取得的8.46亿元的交易对价为上限承担业绩补偿责任。 其中，黄文荣负有83.48%的利益补偿义务。

记者了解到，百花集团主要从事中药和苗药的开发、生产、销售。 是贵州顶级医药公司，贵州新医药产业“巨人计划”培育方阵中的10亿元级公司培育对象。 百花生物主要从事化学药物、抗生素、大健康产品的研发和生产。

徐国瑞将成为第一大股东

据记者观察，金城股份自年4月28日起暂停上市。 为了避免金城股份退出市场给股东带来损失，徐国瑞于年9月通过持股99.11%的宝地集团收购了金城控股股东鑫天纸业63.00%的股份，成为企业的实质控制人。 年10月，根据锦州中院裁定批准的企业“重整计划”，企业实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞通过铁天贸易持有上市企业10.53%的股份。

自年9月介入企业以来，徐国瑞从未放弃获取金城股份的努力。 在此次重组计划中，徐国瑞表示将通过自愿购买补助融资来支持企业重组，从而提高其在企业中的持股比例，重新夺回企业的实际控制者地位。 此次交易完成后，徐国瑞将成为上市公司的第一大股东和实际控制人，合计持有20.78%的股份，目标企业的实际控制人黄文荣、马静夫妇将在此次交易中合计持有11.44%的股份。

值得注意的是，九州通曾以现金出资1035万元，认缴百花集团出资230万元，但经增资送股后，截至2009年，九州通持有百花集团496.8万股，持股比例为3.2281%。 九州通通过此次加息，获得了现金对价1268万元、股票对价2960万元(股票433万股)、合计金额4228万元。