“大幅调整重组方案 万好万家规避“被否”风险”

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记者曾剑[/s2/]

万好万家( 600576元，前收盘价20.68元)今日公布资产认购报告(草案)，企业拟通过非公开股票发行与现金支付相结合的方式，认购四川联尔、天厚地德以及翔运通达所持翔通动漫100%的股权； 然后向一个投资者募集补助资金。

据判断，翔通动画的判断值为12.09亿元，附加值率为544.61%。 参考判断值，交易价格显然为12.09亿元。 其中75%以非公开发行股票方法支付，发行价格为17.12元/股的25%以现金支付。 据此，万家合计需要向翔通动画股东发行5296.48万股股票，支付现金3.02亿元。 为了支付交易的现金对价，上市公司计划以17.22元/股的价格向杭州旗吉非公开发行约1755.18万股股票。 交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%的股份，仍是企业第一大股东。

资料显示，翔通动漫的主要业务是移动互联网动漫的创造、策划、制作、发行，即动漫相关版权许可相关动漫衍生品的开发与运营，网络游戏的开发、运营服务。 其动漫产品累计访问量超过10亿人次，累计订单客流量超过8000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务的核心伙伴。

交易对方承诺翔通动漫年度—年度审计合并报表归母公司净利润分别在9300万元、1.21亿元、1.57亿元以上，且扣除非经常性损益后的合并报表归母公司净利润分别在8370万元、1.1亿元、1.41亿元以上， 年度扣除后的合并报表归属于母公司的净利润在1亿5500万元以上。 年度翔通动漫主营业务收入3.22亿元，净利润9658.73万元。

实际上，万好万家重组案并不是第一次与世人见面。

早在去年8月，万好万家就公布了重组计划。 企业计划通过发行股票支付现金的方式，购买兆媒、翔通动画、青雨电影三家企业的全部股份。 3个项目的资产总额估计约为30.4亿元，其中翔通动漫估计约为12.3亿元。 为了实施这次收购，万好万家将发行约1.85亿股股票，支付11.64亿元现金。 此外，企业在向杭州越骏等7名特定投资者非公开发行股票募集10.22亿元以下配套资金重组得到证券监督管理委员会批准的前提下，万好万家集团将所持上市企业4500万股股权协议转让给浙江省快速发展。 上述交易完成后，万家实际管理人员将变更为浙江省国资委。

但是，上述重组计划于今年2月被证券监督管理委员会收购重组委员会否决。 并购重组委员会认为，万家重组的3家目标企业属于不同的业务行业，上市公司控制权发生变化，未来存在较大的整合风险，盈利能力存在较大的不确定性。 很明显，在消除两个重组目标后，万家公司此次推出的重组方案比较有效，解决了上述问题。