“洲际油气31亿业绩承诺爽约 三大谜题待解”

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经过记者杜恒峰

由正和股份改名的洲际油气( 600759，前收盘价7.85元)，因从房地产转为油气开采业务而备受投资者青睐。 截至2009年12月，企业股价区间涨幅一度达到3.8倍。

现在，曾经美好的期待看起来似乎大大消失了。 《每日经济信息》记者9月24日获悉，洲际油气公告显示，年下半年国际油价开始下跌，马腾企业难以实现累计盈利目标。 洲际油气控股股东广西正和实业集团有限企业(以下简称广西正和)申请业绩变更承诺，将原(年) 31.46亿元的收益承诺延期至(年，不足承诺净利润数的95 )用现金方法进行补偿。

昨天( 9月29日)，广西正和在业绩公约补充公告中表示，“由于执行业绩公约时的重要假设条件，即国际油价大幅下跌，长期处于低位，油田生产的积极性无法释放。 在低利润率下盲目扩大产能，可以在油田形成掠夺性开采，打破科学采油的系统规划，短期内提高产量，但长期会对企业油田造成损害，不利于上市公司的快速发展。” 然而，拆迁户认为，此次业绩承诺不足以解释违约带来的三个谜团。

/ S2/]谜题1 :业绩提交源

根据交易所的监管规则，上市公司收购的资产采用收益法定价，比净资产有溢价的，需要资产转让者作出业绩承诺，如果预测不满足收益，则需要相应的补偿。 这些补偿可以是现金也可以是股票。

但是，在洲际油气收购马腾企业的例子中，上市公司直接用现金收购，转让对象为马腾企业的哈萨克斯坦股东3人，大股东不在资产转让对象名单中。 但是，在收购马腾企业完成名义变更( 6月25日) 4个月后的同年10月21日，广西正和与上市公司签订了上述利润补偿协议。

控股股东不是资产转让者，收购完成4个月后重新签署业绩承诺在a股上市公司合并案中非常罕见。 关于广西壮族自治区正和的意义，当时媒体推测是为了一定的增援和护卫。

事实上，洲际油气本来打算通过一定的增资募集资金，然后用于马腾企业的股权收购。 根据洲际油气年3月3日公布的定增方案(修订稿)，包括广西正和在内，企业此次定增对象共计7名，募集资金31.2亿元。 这个增长计划没有提供广西壮族自治区的正和业绩补偿承诺的表述。 年3月19日，洲际油气在今年首次临时股东大会上审议并通过了该增案。

由于马腾企业交易完成日最晚为年6月1日，增资计划还处于证券监督管理委员会等趋势，为了防止无法收购的风险，洲际油气决定先用自有资金收购，增资完成后再用增资置换。 为了支持这次收购，广西向上市公司贷款了21.9亿元资金。 6月25日，马腾企业的股份终于被列入洲际油气名下，收购成功。

但是，洲际油气增长并不顺利，首先于年7月5日收到上证全部收购马腾企业股份的咨询函，7月24日收到证券监督管理委员会审查反馈意见通知书，需要企业对有关问题进行书面证明和说明。 上市公司在房地产销售未查封、广西正和未向定员提供财务援助、马腾企业年收益预测报告、定员认购者无关联、广西正和与补偿协议等多条新闻下发后，于同年10月31日上市公司又回复了沪证所有关西正和履约能力。

针对这种情况，《每日经济信息》记者日前以投资者身份致电洲际油气公开电话，接电话的员工就其了解情况表示，交易所要求广西壮族自治区承诺业绩。 但之后交易所改变了规则，广西正和可以不作出业绩承诺，但广西正和决定继续落实领域业绩承诺。

/ S2/]谜题2 :业绩承诺约束力

对业绩的承诺在上市并购活动中非常重要，在实施并购的过程中可以极大地赢得股东对并购特别是高价并购的支持，也可以为外部投资者融资进行并购。 在收购完成后的运营过程中，如果业绩达不到，业绩承诺者的补偿可以减少投资者的损失，比较有效地保护投资者的利益。

有分析人士认为，值得观察的是，未完成业绩时，将触发业绩承诺补偿条款，此时业绩承诺也有实际操作的意义。 但是，在洲际油气的例子中，大股东不准备按照现有条款进行交易，业绩承诺事实上是包装纸空文。 如果此时延期获得通过，广西正和又将采取什么措施防止业绩延期再次发生？

更重要的是，对广西壮族自治区的正和来说，能否交易与自己的能力有关，与马腾企业的经营状况没有直接关系。

年10月31日，洲际油气在恢复交易的所有关马腾企业是否具备交易能力的公告中表示，截至年12月31日，广西正和未审计总资产377821.88万元，净资产221599.54万元； 实现年度未核定营业收入14693.70万元、投资利润122380.00万元、净利润72678.64万元。 因此，广西正和的财务状况表明交易能力较强。 ”。

根据上述公告，广西有很强的财务实力，它没有将自身的交易能力与马腾企业的经营状况联系起来，而只与自身的库存资产和业绩联系起来。 另外，当时(年末)马腾企业和广西省没有股票上的联系，表明洲际油气交易能力和马腾企业经营的好坏没有关联。

从其他上市公司的实际运营看，业绩承诺者通过并购活动从上市公司取得现金对价，或者取得上市公司股票，业绩不达标直接用这些现金和股票进行补偿，目标资产经营达到预期也不影响交易能力，这在并购活动中得到了广泛应用

此外，广西正和为实现业绩承诺需要马腾企业现金分红时，存在不可逻辑处理的困境。 马腾企业业绩不达标——分红少——广西正和不够履约； 马腾企业业绩达标-分红多-广西正和无需履约。 从这个角度来看，这样的业绩承诺有实际的操作价值吗？

谜题3 :马腾企业评价值

回顾一下，洲际油气此次业绩公约的涟漪来源于对马腾企业收购的高度评价。 通过收购马腾企业，上市公司定价激进，在对油气资产的价格假设上尤为明显。

据洲际航空半年报报道，截至报告期末，马腾企业净资产为3亿1900万元，95%的股权收购对价最终为31亿元，溢价率达到923%。

马腾企业之所以能享受高溢价，就在于油气资产的高定价。 洲际油气在年3月的公告中表示，目前油价处于非常高的水平，未来受能源产量、诉求增长、国际地缘因素等影响，预计油价将有上涨的动力，但难以准确预测涨幅。 从慎重角度看，此次预测将维持109美元/桶及320美元/吨(含12%增值税)的价格。 ”

事实上，109美元/桶的定价并不“谨慎”。 东方财富软件表示，作为国际原油期货的标杆之一，纽约原油期货在短短时间内就位居109美元之上。 根据新时代证券公布的数据，高于纽约原油期货价格的布伦特原油年~年平均价格分别为每桶110.9美元、每桶111.7美元、每桶108.7美元、每桶99.5美元

根据这些消息，洲际油气在对马腾企业的判断中“慎重考虑”，结果只排除了油价上涨的可能性，假设油价稳定，但没有考虑到油价下跌。 众所周知，国际原油价格大幅波动是常态，在油价相对高位且价格稳定的年~年上半年布伦特原油也曾下跌至100美元以下。 从趋势来看，这期间布伦特原油的价格已经有下降的风险(价格越来越高越低，见右图)。

石油价格的剧烈波动，对油气工人来说司空看惯了，光是中东地缘政治因素就有可能对石油价格产生重大影响，更不用说美国原油库存等其他重要影响因素了。 在判断马腾企业时，洲际油气称“国际地缘因素等影响”是油价上涨的原动力之一，但在最新的业绩承诺延期公告中，理由是“受石油出口大国博弈等国际政治经济形势不可抗拒的影响”。 同样是国际政治因素，前后两种表现有本质区别吗？

由于油气资产波动极大，在油气资产定价中，选择较长期限的平均价格是这种并购的较好选择。

例如，焦作万方收购万吉能源时，判断的标准是“原油每桶售价按10年纽约商业交易所( nymex )的轻质低硫原油，即“西德克萨斯中质油”wti平均价格计算”，这个价格不必多说。 焦作万方这份判断报告的发布日为年8月11日，与洲际油气收购马腾企业的完成时间仅相差一个半月。

碰巧的是，洲际油气是焦作万方的两大股东。 截至今年4月，洲际油气从中国铝业获得1亿股焦作万方股，占后者总股的8.31%。

为了解开业绩约束力之谜和马腾企业价格之谜，《每日经济信息》记者日前再次致电洲际方面，企业员工在电话采访中表示，无法确认记者身份，未接受采访。